Empresa Individual De Responsabilidade Limitada

Stanley Martins Frasão

Advogado, sócio de Homero Costa Advogados, Mestre em Direito Empresarial

*publicado originalmente no Boletim Jurídico N.º 13, em 31/03/2009

A denominada Sociedade Por Quotas de Responsabilidade Limitada, que foi regida desde 1919 pelo Decreto 3.708, passou a ser tratada simplesmente de Sociedade Limitada pelo Código Civil. Constitui o tipo de sociedade em maior número entre as sociedades registradas no País, sem a consideração, neste cálculo, das sociedades civis por quotas de responsabilidade limitada, que foram registradas nos Cartórios de Registro Civil de Pessoas Jurídicas (art. 1.364 do Código Civil de 1916), o que majoraria ainda mais a participação relativa das sociedades limitadas no total de sociedades registradas.

Verifica-se que, no período de 1985 a 2005, das 9.868.627 empresas com os respectivos contratos sociais arquivados nas Juntas Comerciais brasileiras, 4.783.051 são sociedades limitadas, no percentual relativo de 48,46%. A se considerar que 50,99% (5.031.614) dos arquivamentos são registros de Firmas Individuais, e que 0,06% constitui-se das demais empresas e 0,26% de cooperativas, sendo que, inclusive, o percentual destas é superior ao das sociedades anônimas (0,23%), demonstra-se a relevância da Sociedade Limitada como tipo societário no ordenamento jurídico brasileiro.  Assim, 99,45% dos registros nas Juntas Comerciais brasileiras, no período de 1985 a 2005, conforme estatísticas do DNRC – Departamento Nacional de Registro de Comércio, são de Firmas Individuais e Sociedades Limitadas. Destas, bem se sabe, na maioria das vezes, são constituídas por apenas dois sócios e que um deles é sócio majoritário com 99% das cotas.

As Firmas Individuais poderão estar com seus dias contados. É que o Projeto de Lei 4605/2009, de autoria do Dep. Marcos Montes (DEM-MG), em trâmite na Câmara dos Deputados, se aprovado, acrescentará ao Código Civil brasileiro o artigo 985-A, que institui a empresa individual de responsabilidade limitada constituída por um único sócio, pessoa natural, que é o titular da totalidade do capital social e que somente poderá figurar numa única empresa dessa modalidade. Somente o patrimônio social da empresa responderá pelas dívidas da empresa individual de responsabilidade limitada, não se confundindo em qualquer situação com o patrimônio pessoal do empresário, conforme descrito em sua declaração anual de bens entregue à Secretaria da Receita Federal do Ministério da Fazenda. Isso possibilitará que o empresário individual possa explorar uma atividade econômica sem colocar em risco seus bens pessoais e ter que se associar a uma pessoa somente para compor uma sociedade limitada, que atualmente é composta de, no mínimo, duas pessoas.

Em contrapartida, os terceiros com quem negociar não deverão deixar de examinar o contrato social, porque estarão restritos, em tese, à garantia do capital social. Certamente outras garantias serão e passarão a ser exigidas pelos credores de tal novo empresário.

Vale lembrar que obrigam a pessoa jurídica os atos do administrador, exercidos nos limites de seus poderes definidos no ato constitutivo (art. 47 do CC). Isso também reforçará o sistema estatutário, tendo o legislador adotado a lição de Waldemar Ferreira (Tratado de Direito Comercial. São Paulo: Saraiva, 1961,  vol. III, n. 540. p. 428 - 433), no sentido de que caberá ao terceiro perscrutar quais os atos o administrador tem poderes para praticar, com respeito à publicidade que é portador o contrato arquivado no Registro do Comércio.