SOCIEDADES DE ADVOGADOS - QUANDO OS SÓCIOS DEIXAM DE SE ENTENDER

 

Stanley Martins Frasão

                                              Advogado Sócio do Homero Costa Advogados

  

 

Fui convidado para participar do I Encontro de Sociedades de Advogados, organizado pela Seccional da Ordem dos Advogados da Paraíba, de sua Comissão de Sociedades de Advogados e do Centro de Estudos das Sociedades de Advogados da Paraíba - CESAPB, nos 02 e 03 de setembro de 2026, no Painel Sociedades de Advogados: Constituição. Regularização e Conflitos. Ficou a meu cargo a parte relativa a Conflitos, o que me motivou a escrever o presente artigo.

Nenhuma sociedade de advogados nasce para se desfazer. E, no entanto, muitas se desfazem. Não por um golpe súbito, mas pelo acúmulo silencioso de pequenas indefinições. A falta de regras claras. As expectativas que nunca foram ditas. As decisões tomadas sem consenso. A remuneração que cada um entende de um jeito. O silêncio sobre o que acontece quando alguém entra ou sai.

O conflito societário raramente começa com uma grande ruptura. Começa com o que ficou sem combinar. E o que não foi combinado, mais cedo ou mais tarde, será cobrado. Quase sempre no pior momento.

Este artigo trata disso. Por que os sócios deixam de se entender, e o que na sociedade pode ser feito antes, durante e depois. O custo de prevenir é baixo. O custo de remediar é altíssimo. Em dinheiro, em reputação e em anos de convivência que não voltam.

A raiz do problema: indefinição, não maldade

A maioria dos conflitos entre sócios não nasce de má-fé. Nasce de três fatores que se repetem em quase todos os escritórios:

• Falta de regras claras. Cada sócio age conforme sua própria leitura do que é "razoável". E razoável, para cada um, é o que o favorece.
• Expectativas diferentes e não ditas. Um sócio espera crescimento rápido; outro, estabilidade. Um quer investir; outro, distribuir. Ninguém verbaliza. O choque vem depois.
• Decisões sem consenso e sem registro. O que foi decidido informalmente, no corredor, é lembrado de formas diferentes por cada um. Sem ata, sem documento, não há verdade comum.

A esses três fatores somam-se as duas grandes fontes de atrito: dinheiro e poder. Quem decide o quê? Quem ganha quanto? Enquanto essas duas perguntas não tiverem resposta escrita, a sociedade convive com uma bomba de tempo.

O Acordo de Sócios é a vacina contra a ruptura.

O primeiro pilar de prevenção é o Acordo de Sócios (ou o contrato social bem desenhado, complementado por um acordo de sócios). Ele não é burocracia. É a memória institucional da sociedade. O documento que diz, por escrito, o que todos combinaram no dia em que ainda se entendiam.

Um bom acordo de sócios evita a maior parte dos conflitos porque substitui a negociação de crise pela aplicação de regra. Quando o problema chega, não se discute o mérito. Aplica-se o que já foi pactuado. Isso reduz o desgaste emocional e protege a relação.

Exemplo: uma sociedade de três sócios definiu no acordo que nenhuma decisão de investimento acima de determinado valor seria tomada sem aprovação unânime. Quando um sócio quis contratar uma plataforma de automação de alto custo, o tema foi levado à mesa, discutido com calma e decidido em conjunto. O que poderia virar um atrito virou um processo. O acordo não impediu a discussão. Impediu que ela acontecesse no escuro.

O segundo pilar é a clareza de papéis: Poderes, Responsabilidades e Limites de cada sócio.

Em uma sociedade de advogados, a colegialidade é um valor, mas a indefinição de responsabilidades é um veneno. Quem responde pela gestão financeira? Quem conduz a área comercial? Quem decide contratações? Quem representa a sociedade perante a OAB e os clientes?

Sem respostas, dois cenários ruins se repetem. Ou ninguém decide (e a sociedade trava), ou todos decidem (e a sociedade se desorganiza). A ferramenta aqui é simples e poderosa: a definição explícita de competências, com dono, prazo e limite de alçada para cada decisão.

Exemplo: uma banca definiu que o sócio gestor tem autonomia para decisões operacionais até certo valor, mas que decisões estratégicas (abrir filial, admitir sócio, mudar de sede) exigem deliberação colegiada. Essa divisão de alçadas eliminou um padrão antigo de conflito, em que cada sócio tomava decisões por conta própria e depois cobrava os outros por não terem concordado.

O Pró-labore, Distribuição de Lucros e Critérios de Remuneração são as fontes mais comum de conflito. E a mais evitável. O problema quase nunca é o valor. É a ausência de critério transparente.

Quando a remuneração depende de percepção ("fulano trabalha mais", "sicrano traz mais cliente"), cada um se sente injustiçado à sua maneira. A solução é definir, por escrito, a fórmula. Quanto é pró-labore fixo, quanto é distribuição de lucros, e quais critérios (horas, originação, gestão, senioridade) pesam em cada parcela.

Exemplo: um escritório de contencioso de massa tinha conflito recorrente porque dois sócios acreditavam que o terceiro "ganhava sem trabalhar". A solução foi estruturar a remuneração em três componentes. Pró-labore fixo igualitário, bônus por originação de clientes e participação proporcional à produção de horas faturáveis. Com os números na mesa, o sentimento de injustiça cedeu lugar a um acordo objetivo. O critério não eliminou a diferença. Tornou-a legítima.

A Entrada, Retirada, Exclusão e Sucessão de Sócios são pontos e extrema atenção. A sociedade de advogados é uma relação intuitu personae. Depende das pessoas. Por isso, as regras de entrada e saída precisam estar definidas antes de qualquer necessidade concreta surgir. O momento de admitir um sócio é o pior momento para discutir valuation. O momento de um sócio querer sair é o pior momento para discutir a forma de pagamento de suas quotas.

O Acordo deve prever, com antecedência:

• Entrada: critérios de admissão, valor das quotas, período de vesting (participação vinculada a tempo e metas, evitando que alguém entre e saia com participação integral sem ter contribuído).
• Retirada voluntária: aviso prévio, forma e prazo de pagamento das quotas, regra de não concorrência.
• Exclusão: hipóteses objetivas (conduta antiética, descumprimento reiterado de obrigações, condenação disciplinar na OAB) e procedimento.
• Sucessão: o que ocorre em caso de morte ou incapacidade. E aqui o seguro de vida dos sócios é um instrumento essencial para financiar a compra das quotas sem desestabilizar o caixa.

Exemplo: uma sociedade previu em acordo que, no falecimento de um sócio, suas quotas seriam adquiridas pelas demais, financiadas por seguro de vida contratado pela própria sociedade. Quando o evento ocorreu, a transição foi conduzida sem litígio e sem sangria financeira. O que poderia ser uma crise sucessória virou um procedimento previsto.

O sócio que não entrega, não participa ou não concorda. Nem todo conflito é sobre dinheiro. Alguns são sobre comportamento. O sócio que não atinge metas, não participa das reuniões, não contribui para a gestão. Ou que discorda de tudo e trava as decisões.

Aqui, a prevenção depende de duas coisas: metas claras e consequências definidas. Se não há parâmetro objetivo do que se espera de cada sócio (produção, originação, participação em gestão, cumprimento de prazos), não há como cobrar. E o descontentamento dos demais se acumula em silêncio.

Exemplo: uma sociedade definiu em regimento interno a carga mínima de participação esperada de cada sócio, incluindo presença em reuniões mensais de gestão e contribuição para o desenvolvimento da área. Quando um sócio passou a se ausentar sistematicamente, a cobrança deixou de ser pessoal ("você não participa") e passou a ser institucional ("o regimento prevê X, e você não está cumprindo"). O conflito deixou de ser emocional e passou a ser de processo.

Quando a relação chega ao limite, quando o desgaste se instala, a primeira tentação é o silêncio. E o silêncio é o pior conselheiro. A segunda tentação é o confronto público, que queima reputação e relação.

O caminho maduro tem três etapas.

1. Negociação interna e direta. Antes de qualquer terceiro, os sócios conversam. Com pauta, com escuta, com disposição de separar interesses de posições. Muitas vezes, o conflito é resolvido aqui. Desde que exista um canal seguro e um facilitador neutro quando as emoções estiverem altas.
2. Mediação. Quando a conversa direta trava, um mediador externo e imparcial ajuda a reconstruir a comunicação. Na advocacia, isso é natural. A mesma lógica que usamos para resolver conflitos de clientes pode resolver os nossos.
3. Arbitragem ou via judicial (último recurso). Quando não há acordo possível, e o acordo de sócios previu cláusula compromissória, a Arbitragem oferece sigilo, especialização e celeridade. O litígio aberto entre sócios de um escritório é quase sempre destrutivo. Reputacional e financeiro.

A regra é quanto antes se intervém, menor o custo. O conflito tratado no início é um problema de gestão. O conflito negligenciado é uma crise institucional.

 

Dois casos práticos:

Caso 1. O sócio que "não trabalhava". Um escritório de médio porte tinha três sócios. Um deles, responsável pela originação de grandes clientes, dedicava-se pouco à operação. Os outros dois, que executavam o trabalho, sentiam-se explorados. O conflito cresceu por dois anos até explodir numa reunião. A solução veio pela reestruturação da remuneração. Cada parcela (pró-labore, originação, produção) passou a ser remunerada por critério próprio e transparente. O sócio originador passou a ser reconhecido pelo que ele realmente entregava. Os sócios executores, pelo que eles realmente faziam. O escritório não se desfez. E passou a crescer com menos atrito. O que faltava não era talento. Era critério.

Caso 2. A saída sem regra. Uma sociedade de dois sócios, fundada por amizade, nunca formalizou regras de saída. Quando um deles decidiu partir para uma carreira no exterior, o outro exigiu metade do valor de mercado da banca. O que saía entendia que as quotas valiam pouco, porque o nome e a carteira eram "dele". O impasse levou a uma disputa que consumiu meses, honorários e a reputação de ambos no mercado local. Tudo isso poderia ter sido evitado com um acordo de sócios que definisse, no início, a fórmula de valuation e o prazo de pagamento. A lição: a amizade que funda a sociedade não substitui o contrato que a sustenta.

É preciso mudar a lente. O conflito não é, em si, o inimigo. O inimigo é a indefinição. Os sócios que conseguem discordar com método, com regras, critérios e canais de conversa, transformam o conflito em fonte de decisão melhor. Não em motivo de ruptura.

Os pilares aqui apresentados (acordo de sócios, clareza de papéis, critérios de remuneração, regras de entrada e saída, gestão de comportamento e um caminho de resolução) não são burocracia. São fortalecimento institucional. A sociedade que os adota decide mais rápido, atrai e retém sócios e talentos com mais segurança e transmite ao mercado uma imagem de solidez e governança que se traduz em diferenciação competitiva.

No mercado jurídico atual, o cliente não contrata apenas um bom advogado. Contrata uma estrutura em que pode confiar. E a confiança começa dentro de casa. Na forma como os próprios sócios se tratam, se remuneram e se sucedem.

A pergunta que cada sociedade deve fazer hoje não é "vamos brigar?". É: "o que ainda não combinamos?" A resposta a essa pergunta, feita com antecedência, é o que separa as sociedades que duram das que se desfazem.