PROTEÇÃO INTEGRAL E INTEGRIDADE SOCIETÁRIA: EM DEFESA DO PL 4.970/2025 E SUA COMPATIBILIZAÇÃO COM O CÓDIGO CIVIL

  

 

Stanley Martins Frasão

Advogado Sócio do Homero Costa Advogados

 

Este artigo defende a aprovação do PL 4.970/2025, de autoria do Deputado Helder Salomão – PT/ES ( https://www.camara.leg.br/noticias/1244253-projeto-proibe-menores-de-18-anos-de-serem-socios-de-empresas/ ), que introduz vedação objetiva à participação de menores de 18 anos no quadro societário de sociedades empresárias, sociedades simples e cooperativas, com exceção para hipóteses de sucessão legítima ou testamentária, exercendo-se os direitos por representante legal até a maioridade. Sustenta-se que a medida é adequada, necessária e proporcional para coibir fraudes, blindagem patrimonial e lavagem de dinheiro que instrumentalizam CPFs de crianças e adolescentes, ao mesmo tempo em que harmoniza o sistema com o princípio constitucional da proteção integral (art. 227 da Constituição) e com o Estatuto da Criança e do Adolescente (ECA). O artigo analisa impactos no regime vigente do Código Civil, nos mecanismos de governança e nos planejamentos patrimoniais, e propõe critérios interpretativos que preservam a segurança jurídica e a boa-fé de terceiros. O objetivo deste artigo é demonstrar que a proposta é juridicamente consistente, constitucionalmente orientada e socialmente desejável, sobretudo sob a ótica da proteção integral e da prevenção de ilícitos.

A participação de menores de idade em estruturas societárias tem sido, em diversos casos, vetor de ilícitos fiscais, trabalhistas e de lavagem de capitais, além de gerar atribuição indevida de responsabilidades a sujeitos incapazes. Embora o Código Civil discipline a capacidade e admita hipóteses de exercício de atividade econômica por incapazes mediante representação ou assistência, a ausência de vedação expressa à titularidade societária por menores abriu espaço para práticas desviantes. O PL 4.970/2025 responde a esse problema com desenho normativo simples e prudencial: proíbe a inclusão de menores como sócios, acionistas, cooperados ou quotistas, estabelece sanção de nulidade de pleno direito para constituições em desconformidade e cria regra de transição para regularização de estruturas preexistentes, resguardando os casos de aquisição por herança.

A Constituição impõe proteção prioritária à criança e ao adolescente (art. 227), o que inclui blindá-los contra a instrumentalização em esquemas que coloquem em risco sua formação, patrimônio e dignidade. O ECA reforça essa diretriz, exigindo que decisões envolvendo menores priorizem seu interesse superior. A vedação geral à participação societária até a maioridade realiza esses comandos ao impedir a assunção, direta ou indireta, de riscos e responsabilidades societárias por sujeitos juridicamente vulneráveis. Ao mesmo tempo, a exceção sucessória garante continuidade patrimonial e respeito à legítima, com exercício dos direitos por representante legal — um mecanismo já familiar ao sistema civilístico.

O Código Civil admite emancipação e regula atos praticados por incapazes com representação/assistência (arts. 5º e 974). O PL, ao criar vedação específica para participação societária de menores, opera como norma especial posterior, calibrando os efeitos da emancipação nesse domínio particular em prol da proteção integral. Essa escolha de política legislativa é legítima e razoável: a emancipação visa conferir autonomia progressiva, mas não impõe, por si, abertura incondicionada a todas as esferas de risco negocial. A restrição se dirige a uma zona sensível — a titularidade societária —em que o menor se torna facilmente veículo de fraudes e blindagem.

A proibição ataca diretamente o uso indevido de CPFs de menores em constituições societárias e obriga reorganizações que evitem sua exposição a passivos fiscais, trabalhistas e consumeristas. Necessidade: Medidas menos restritivas (p. ex., reforço de consentimentos ou autorizações específicas) mostraram-se insuficientes para impedir a prática de interposição de menores como laranjas. A clareza da vedação facilita a fiscalização por Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas, desestimulando o ilícito na origem. Proporcionalidade em sentido estrito: O sacrifício imposto (postergar a titularidade societária direta até os 18 anos) é limitado e compensado por vias alternativas de planejamento familiar e patrimonial (usufruto, doações com cláusulas restritivas, fundos patrimoniais e, sobretudo, aquisição sucessória com representação), sem impedir que o menor seja beneficiário econômico de rendas ou de políticas educacionais e de poupança de longo prazo.

A sanção de nulidade de pleno direito é compatível com a gravidade da vedação e sinaliza desincentivo forte à burla. A regra de transição com prazo razoável para regularização mitiga riscos sistêmicos e promove adaptação ordenada. Na aplicação prática, recomenda-se leitura que: a) preserve os atos já praticados perante terceiros de boa-fé, por meio de categorias conhecidas (sociedade de fato, teoria da aparência), evitando colapsos retroativos; b) privilegie soluções de regularização menos onerosas — como transferência de quotas/ações para responsáveis legais, com mandatos e mecanismos de governança que assegurem transparência; c) coordene, no âmbito registral, orientações uniformes para Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Pessoas Jurídicas, reduzindo assimetrias interpretativas.

Em Ltdas. e Cooperativas, a vedação simplifica a verificação de capacidade na entrada societária; em S.A., exige conformidade de custodiantes e intermediários na abertura de contas e na titularidade acionária, com manutenção de fluxos para casos sucessórios. Para estruturas familiares e startups que, por razões pedagógicas ou patrimoniais, incluíam menores como titulares, estimula-se desenhos mais responsáveis: usufruto em favor de menores, instituições de fundos de educação administrados por responsáveis, ou acordos parassocietários que prevejam benefícios econômicos sem transferência de titularidade enquanto perdurar a menoridade. Em todos os casos, o resultado é a maior integridade, transparência e rastreabilidade, valores compatíveis com a ordem econômica e com a função social da empresa.

O PL 4.970/2025 é uma resposta legislativa tecnicamente sólida e constitucionalmente orientada para um problema recorrente: a exposição indevida de menores a riscos societários e sua utilização em esquemas ilícitos. A vedação objetiva, temperada por exceção sucessória e por regra de transição, revela desenho proporcional e operativo, capaz de harmonizar o regime civil de capacidades com o princípio da proteção integral. Longe de representar cerceamento desarrazoado da liberdade econômica, a medida corrige assimetrias informacionais e redutores de responsabilidade que favoreciam práticas antijurídicas, reforçando a segurança jurídica e a confiança nos registros públicos. Recomenda-se sua aprovação, acompanhada de orientações regulatórias para registradores e de diretrizes interpretativas que salvaguardem a boa-fé de terceiros e viabilizem regularizações eficientes. Pesquisas futuras podem quantificar o impacto da norma sobre indicadores de conformidade fiscal, litigiosidade trabalhista e operações suspeitas de lavagem, além de avaliar a efetividade das alternativas de planejamento patrimonial compatíveis com a proteção de crianças e adolescentes.